Als bestuurder is het van belang om zorgvuldig, transparant en juridisch correct te handelen als jij van mening bent dat jouw RvT niet goed functioneert. Je doet er van alles aan om dat ten goede te keren, maar helaas lukt dat niet altijd. En dat kan verschillende redenen hebben.
Door onderstaande stappen te volgen lukt dat meestal wél, is onze ervaring. Bovendien vergroot je je eigen positie, beperk je de risico’s en voldoe je aan de wettelijke eisen. Mijn advies is: laat je tijdig bijstaan door een juridisch adviseur of coach, zeker als het escaleert naar een ontslagprocedure of rechtszaak.
Hoe herken je een disfunctionerende RvT?
- Niet of minimaal naleven van de Governance Code.
- Gebrek aan open aanspreekcultuur en transparant handelen.
- Geen ruimte voor zelfreflectie en/ of het afdekken van fouten uit eigenbelang.
- Onvoldoende uitvoering van de wettelijke toezichts- en adviesrol.Stappenplan voor jou als bestuurder
Herken het probleem.
Herken en documenteer het probleem. Leg concreet vast waarin het toezicht op jouw organisatie tekortschiet. Verzamel voorbeelden, notulen, en relevante correspondentie. Check of de RvT zijn wettelijke taken (toezicht, advies, werkgeversrol) daadwerkelijk uitvoert en of er sprake is van schending van statuten, reglementen of governance codes.
Ga het gesprek aan.
Bespreek jouw zorgen met de voorzitter van de RvT. Wees zakelijk, feitelijk en respectvol. Vraag om zelfreflectie en verbetering. Leg deze gesprekken schriftelijk vast, zodat je kunt aantonen dat je de RvT de kans hebt gegeven om te verbeteren.
Zorg voor je eigen positie.
Houd je eigen dossiers, agenda’s en notities op orde. Informeer de RvT tijdig en volledig, zodat je niet verweten kan worden dat je informatie hebt achtergehouden. Zorg dat de klokkenluidersregeling functioneert, zeker als je organisatie meer dan 50 medewerkers heeft.
Stimuleer zelfevaluatie en deskundigheidsbevordering van je RvT. Wijs op het belang van periodieke zelfevaluatie en (bij)scholing van de RvT. Vraag om externe begeleiding als de evaluatie niet objectief verloopt. Zorg dat je onderdeel uitmaakt van deze zelfevaluatie, op welke manier dan ook.
Dit zijn de normale stappen die je zet als je met elkaar verbetering wil. Maar wat als jou dat tot nu toe nog niet is gelukt?
Betrek de medezeggenschap.
Informeer en overleg met de ondernemingsraad (OR). De OR heeft eigen rechten, zoals het inschakelen van de Ondernemingskamer, waar jij als bestuurder geen toegang toe hebt. Zorg dat je op één lijn zit met de OR, zeker bij ernstige governance problemen.
Vergroot de externe druk.
Schakel een extern bureau in of betrek een onafhankelijke derde bij strategische trajecten. Externe druk kan de RvT aanzetten tot verandering. Overweeg melding bij een branchevereniging van toezichthouders, zeker als de RvT daarvan lid is. Deze verenigingen hebben een eigen klachtenprocedure en kunnen een onderzoek starten.
Gebruik de klokkenluidersregeling indien nodig.
Als eerdere stappen geen effect hebben, kun je als bestuurder formeel melding doen als klokkenluider bij het ‘Huis voor de klokkenluiders’. Dit biedt jou extra rechtsbescherming en dwingt tot onafhankelijk onderzoek.
Juridische stappen als laatste redmiddel.
Een van de negatieve effecten kan zijn dat de RvT jou als bestuurder uit je functie wil zetten zonder dat de problemen in het toezicht zijn opgelost. Dan kun je een kort geding aanspannen.
Bovenstaande stappen doorlopen is over het algemeen een zwaar traject en vereist juridische ondersteuning. Niet iedere bestuurder kan of wil dit, maar realiseer je wel dat disfunctionele RvT’s dan blijven bestaan, en anderen daar ook mee te maken krijgen. Laat je daarom in dit hele traject (mentaal) bijstaan door een onafhankelijke coach en/of juridisch adviseur. Alleen zo zorgen we er met elkaar voor dat goed toezicht daadwerkelijk een kans krijgt.
Wil je als bestuurder weten wat je wel en niet kunt vragen aan jouw RvT? Schrijf je dan in voor de basismodule Op weg naar nieuw toezicht. Of neem bij vragen contact op met Caroline Wijntjes.